Sociedades temas 4-6 UCO

Supongamos que una SL es socia de una SA, y la SL tiene en su activo un derecho de crédito contra la SA porque dice que tiene un derecho básico a participar en los beneficios de la SA... No es posible hasta que no haya un acuerdo en la SA que decida repartir beneficio. Eso no es posible, ese derecho no otorga ningún derecho de crédito. Es posible si está bien valorado.

Si quiero crear una SA y la sociedad no se llega a inscribir ¿puede realizar negocios jurídicos?. No puede hacer nada hasta que no esté inscrita. Puede pero realmente no los realiza como una SA con personalidad jurídica. Sin problema, no es necesario la inscripción.

¿Podría mediante un protocolo familiar conseguir que mis hijos no compartieran las acciones de una SA con sus cónyuges?. Si podía. Eso es imposible. Ninguna es cierta. Depende si el Registrador Mercantil me lo permite o no.

¿Sería posible fundar una sociedad de capital únicamente con la escritura de constitución?. Es posible si el sistema es de fundación sucesiva. Es posible una SA pero no una SL. No es posible en ningún caso.

Una SA convoca una Junta y van socios que titulan un 35% del capital, pero un socio que tiene un 15% ha entrado en mora hace tres meses ¿a la vista del 193.1 de la LSC se puede constituir la Junta?. No. Ninguna es cierta. Sólo si los Estatutos permiten un porcentaje del 20%. Si.

María es socia de una SA y la citan para una Junta pero ese día no puede ir. Decide por ello hacer un poder general a su padre para que asista por ella, ¿puede haber algún problema?. Depende del contenido del poder, hay que leerlo. Si que puede haberlo según el art. 184.2 de la LSC. Ninguno, cualquier accionista puede ser representado en Junta. Ninguno porque es su padre.

"Los socios sólo podrán transmitir sus acciones inter vivos, cuando el Atlético de Madrid gane la Champion League", sería válida esta cláusula en una SA. Perfectamente. No. Depende si el Registrador es o no del Atlético.

Ana compra acciones de Telefónica hay y paga 4,38 por cada acción, mañana Sonia compra también acciones a 5,50 ¿quien adquiere más % de capital?. Ana. Ninguna adquiere capital porque las acciones se las compran a un tercero. Sonia. Las dos adquieren lo mismo.

El contenido de los Estatutos es exactamente el mismo que el de la Escritura. Falso. Cierto.

Los socios fundadores de una SA quieren introducir una serie de cláusulas en los Estatutos, pero el Notario les dice que eso no va a pasar el filtro del registro, aconsejándoles que hagan un pacto parasocial porque en ese pacto si pueden meter lo que quieran, ¿es buena idea?. Lo es, es una forma de vincular a la sociedad mediante cláusulas no estatutarias. Es muy buena idea, pero hay que valorar que su eficacia al menos directamente no se va a extender a la sociedad. Es buena idea, pero cuando lo hagan lo deberán incluir en los Estatutos para que el pacto sea válido entre los firmantes. Ese Notario no sabe lo que dice, esos pactos no valen para nada.

Los cuatro socios de una SA quedan un día para comer, y uno de ellos durante la comida, manifiesta que van a celebrar una Junta de socios, uno de ellos dice que no es el momento de hacerlo, aún así se celebra y se adoptan varios acuerdos. ¿Es esa Junta válida?. No, no tiene convocatoria. Es perfectamente válida, es una Junta Universal. No, deben todos aceptar la celebración de la Junta.

¿Viendo el art. 80 de la LSC diría que hay algún límite temporal para desembolsar las acciones no liberadas?. Ninguno. Depende del tipo de desembolso.

Lina es socia de una SA y posee el 25% del capital social ¿Puede convocar una Junta de socios?. No. Claro, es lo que dice el art. 168 de la LSC.

¿Existe mayoría absoluta en una SA donde con una capital social de 60.000 euros, vota a favor 29.000 euros?. Eso es imposible porque esa Junta no está válidamente constituida. Depende de cual sea el capital asistente a la Junta. No, eso no es mayoría absoluta.

Lidia tiene una amiga que le ofrece comprar acciones de una SA muy rentable y solvente y cuando se interesa por la compra ve que son acciones no liberadas y que son acciones titularidad de una SL que está siendo liquidada. Es un negociazo, la sociedad ya se dice que es muy rentable, mi amiga es un lince. De negociazo nada, lo normal es que acabe yo pagando a la sociedad el importe por desembolsar, mi amiga no tiene ni idea.

Una SA emite nueva acciones cuyo valor de adquisición es 50 euros, indicando expresamente que llevan una prima de emisión de 49 euros, ¿cuanto activo(en euros) entra en la sociedad?. 49 euros. No podemos saberlo porque no sabemos el valor nominal. No entra nada las acciones se han comprado a la sociedad, quien recibe el dinero son los socios. 50 euros.

Fernando va a una SA y les coloca un aparato de aire, a cambio la SA le da 30 acciones, ¿esto es posible?. Es perfectamente posible. Es posible pero hay que hacer una ampliación de capital obligatoriamente. Es posible y además no es necesario hacer ampliación de capital si la sociedad tiene acciones en autocartera. No es posible, el trabajo no se puede aportar.

Javier ha firmado un pacto parasocial con tres socios más por el cual se obligan a votar en la Junta ordinaria próxima a favor de la aprobación de las cuentas. LLegado el día de la Junta, Javier vota en contra y las cuentas no se aprueban, lo cual provoca que los otros tres socios impugnen ese acuerdo por no haberse cumplido el pacto parasocial ¿podría prosperar la impugnación?. Es perfectamente posible por haberse infringido el pacto. Ese pacto es papel mojado, no vincula absolutamente a nadie. No porque el pacto no puede vincular a la sociedad y eso es un acuerdo de la sociedad.

¿Podría usarse un pacto parasocial para que los fundadores se reserven ventajas?. Eso es imposible. Pues claro, si es para ellos no para la sociedad.

"Los socios fundadores recibirán todos los años que exista beneficio un dividendo del 2% por cada acción que titulen, y ello aunque la Junta de accionistas no adoptase la decisión de reparto de dividendo" Esta cláusula sería válida. no. si.

¿Se puede celebrar una Junta de una sociedad de capital sin que exista previa convocatoria?. no. si.

Cuatro amigos fundan una SA y se reservan como ventaja que sus votos en la Junta valen 1,5 más que el voto de cualquier otro socio, ¿esto es posible?. Perfectamente. Sólo en la SA. Eso está prohibido.

¿Se podría hacer una convocatoria de Junta por teléfono mediante una videollamada?. si. no.

¿Se puede llegar a lesionar el interés social si un acuerdo lo adopta el 98% del capital social?. Por supuesto, de hecho las normas están pensadas para proteger a la minoría. Pues no, no tiene sentido lo ha adoptado casi toda la sociedad.

¿Para modificar los Estatutos de una sociedad de capital se exige los mismos requisitos que para modificar la Escritura de constitución?. Ninguna es cierta. No son lo mismo, pero se modifican con los mismo requisitos los dos. Los Estatutos los modifican los Administradores de la sociedad, y la Escritura el Notario. Evidentemente, los Estatutos son parte de la Escritura.

El valor nominal de todas las acciones de una SA y el capital desembolsado siempre es coincidente. Falso. Cierto.

Tres amigos constituyen una SA, los tres firman la Escritura pero sólo dos de ellos suscriben las 1000 acciones de la nueva sociedad, ¿el que no suscribe es fundador?. Pues claro, si firma la escritura lo es. Si, es fundador no socio. Eso es imposible. Ninguna es cierta.

Manuel compra acciones de una SA y paga 38 euros, sabiendo que paga una prima de emisión de 30 euros, ¿qué porcentaje de capital ha adquirido?. Con esos datos no se puede saber. Si compra acciones no adquiere nada, eso sólo se da cuando se suscriben las acciones. 38 euros. 8 euros.

¿Se genera la misma responsabilidad en una sociedad en formación que en una irregular?. Ninguna es cierta. No es exactamente la misma. Si, no hay más que ver el art. 36 y 39 de la LSC. La misma, en ambas no hay inscripción.

¿Puede una SL incluir en su proceso de fundación el denominado "programa de fundación"?. No tiene sentido. Claro. Depende si su capital social es de 60.000 euros.

¿Se puede incluir cualquier tipo de cláusula en los Estatutos de una sociedad de capital?. Se puede incluir todo lo que me permita el Registrador Mercantil, si lo permite esa cláusula es inexpugnable posteriormente y surte plenos efectos sin que se pueda contradecir. Se puede incluir todo lo que me permita el Notario. Ninguna es cierta. Pues claro, en base al art. 28 de la LSC.

"Ningún socio podrá ejercer su derecho de voto por un porcentaje mayor al 10% del capital social". Esta cláusula estatutaria sería válida. Perfectamente. No, restringe un derecho básico del socio, el Registrador se la carga seguro.

El derecho de suscripción preferente es una buena forma de evitar el denominado "efecto dilución". Efecto dilución?, eso no existe. Lo es. No tiene nada que ver.

María, Javier y Lucía son socios de una SA al 33% cada uno. María y Javier deciden vender sus acciones a Antonio, ¿se produce aquí efecto dilución en la posición de Lucía?. si. no.

Dña Carmen deja en usufructo sus acciones de una SA a su hijo Carlos, y la propiedad a su hija Isabel ¿quien recibe los dividendos y quien es el socio?. Realmente son copropietarios, ambos por tanto son socios y reciben el dividendo. ninguna es cierta. El socio Carlos, y los dividendos Isabel. El socio Isabel y los dividendos Carlos.

"La Junta de socios será convocada mediante remisión de Wassap al número de teléfono que obligatoriamente todos los socios deben proporcionar a la sociedad". ¿Podría ser válida esta cláusula atendiendo a los requisitos del art. 173 de la LSC?. no. si.

¿Leyendo el art. 197 de la LSC diría que el derecho de información que regula ese precepto es "instrumental"?. no. Como no tengo ni pajolera idea de lo que es instrumental voy a decir por ejemplo que si. si.

María aporta en la fundación de una SA un portátil, y pasado tres meses se presenta en la sede social diciendo que el portátil es suyo y que tan sólo se lo prestó a la sociedad. Es cierto, el problema será ver como se ha valorado. Así es. De eso nada, todo lo que se aporta se hace a título de propiedad. Tendríamos que ver la escritura de constitución para ver si tiene razón.

Javier presta a una SA 3000 euros, y llegado el día de la Junta de socios se persona manifestando que debido a ese dinero que dejó a la sociedad se ha convertido en socio... Eso no es cierto, sólo se es socio si se es titular de una acción al menos. Ninguna es cierta. Pues tiene razón. Claro, esos 3000 euros van al activo y por tanto al capital.

¿Las acciones en autocartera tienen el mismo contenido de derechos políticos y económicos que otro tipo de acción?. No es igual ni mucho menos. El mismo, son acciones igual.

¿Cómo declara el Notario la nulidad de la sociedad?. La nulidad sólo la puede decretar un Juez. La nulidad la declara el Registrador Mercantil. En la misma escritura. La nulidad la declaran los socios al disolver la sociedad.

¿Los pactos parasociales se permiten en nuestro derecho de sociedades?. No, lo dice el art. 29 de la LSC. Son perfectamente posibles, otra cosa es a quien obliga.

¿Es posible ser fundador de una sociedad de capital sin ser otorgante de la Escritura?. Claro, son dos cosas diferentes. En una SL si, en una SA no. Claro, si va un representante tuyo no eres otorgante y si fundador. No es posible.

¿Para una sociedad de capital el desembolso pendiente suma en su activo?. No suma ni resta, no es nada hasta que no se desembolse. La parte no desembolsada es un derecho de crédito contra el socio obligado. Suma sólo el 25% del valor nominal de la acción no desembolsada por completo.

A tres amigos se las ocurrido una idea, crear una sociedad de capital con un elemento de nulidad(el más fácil es "engañar" al Notario y RM con los desembolsos), hacer una serie de compras y negocios con la sociedad, y si ven que no salen bien, pedir la nulidad de la sociedad para dejar sin eficacia alguna esos contratos y negocios. Mala idea, si la sociedad es nula van a responder todos los socios. La nulidad no va a afectar a la eficacia de esos contratos y negocios, seguirá respondiendo la sociedad como tal. Muy buen idea, si sale mal y se declara la nulidad los contratos no valen para nada.

Si un socio de una SA suscribe 1000 acciones ( nº 1 a 1000) de valor nominal de 1 euro, y acredita que ha desembolsado el valor completo de las acciones 1 a 500, ¿ha cumplido con su obligación?. No porque en la SA se exige desembolso completo. si, ha desembolsado más del 25% que se le exige que sería 250 euros. No.

En la fundación de una SA, aportando un socio una nave valorada en 100.000, tú como socio fundador estarías tranquilo?. Por supuesto, ningún problema. Depende si el socio aportante es o no solvente. Hombre muy tranquilo no.

Los dueños de una sociedad son sus administradores. Falso. Cierto.

Si compro acciones de telefónica ¿voy a tener una acción física?. Lo normal es que no, habrá una anotación a mi nombre en un sistema de anotación en cuenta. Pues claro, sino como acredito mi condición de socio, es lo que dice el art. 91 de la LSC.

¿Existe mayoría simple en un Junta donde hay 5 votos a favor, 4 en contra y 3 nulos?. no. si.

¿Es importante que una acción se nominativa o al portador?. Pues la verdad es que no, es indiferente. Es muy relevante, hay algunos tipos de acciones que además no pueden ser al portador. Es muy relevante, influye en como se transmiten. Hay dos ciertas.

¿Existe algún remedio para el socio de una SA que quiere ganar dinero en una sociedad y no consigue ganarlo?. Hombre puede vender sus acciones. Ejercer el derecho de separación que lo puede hacer en cualquier momento. Depende si la sociedad tiene o no beneficio que se pueda repartir. Hay dos ciertas. Hay tres ciertas.

Manuel es de profesión fontanero y crea una SA con dos amigos. Las acciones otorgadas a Manuel le obligan a arreglar los grifos de la sede social si se estropean, ¿esto es legal?. Ninguna es cierta. Claro, es una aportación de trabajo. Es perfectamente legal, forma parte de su aportación al capital.

¿Tiene sentido votar en una SA si no hay quórum de constitución?. Pues claro, no tiene nada que ver una cosa con otra. Pues no lo tiene, de hecho ni siquiera existiría Junta no nada que votar.

¿Puedo mirando el libro registro de acciones nominativas de una SA saber quienes son todos sus socios?. Depende, por ejemplo si todas las acciones no están desembolsadas al completo si. En ningún caso porque siempre faltarían las acciones al portador. Pues claro.

¿Es cierto que todas las acciones obligatoriamente tienen que tener el mismo valor nominal?. No es cierto. Si, lo dice el art. 90 de la LSC. Lo que tienen que tener es el mismo valor de mercado.

Son muy corrientes en la práctica los supuestos de nulidad de sociedades de capital?. Son raros porque hay un doble filtro previo en la Notaria y luego en el RM. Mucho. Más en la SA que en la SL.

Si 14 de los 15 socios de una SA son declarados incapaces ¿subsiste la sociedad?. Ninguna es cierta. Por supuesto, la incapacidad de los fundadores es indiferente si la sociedad ya está creada. Hombre pues claro que no. Subsiste pero como una sociedad colectiva.

¿Estarías tranquilo si fundas un sociedad con tres amigo, y uno de ellos que es muy poco formal, se ha comprometido a hacer las gestiones para inscribir la sociedad?. Claro, es una sociedad de capital no hay responsabilidad de los socios. De la inscripción se encarga el Notario. Muy tranquilo, lo importante es la Escritura. Estaría bastante intranquilo.

Sonia es socia de una SA y le falta por desembolsar un 35% de su aportación. Convocada Junta de la sociedad Sonia se presenta en la Junta y el presidente le informa que su voto solo cuenta en un 65% que es lo que ha desembolsado. Habrá que ver si está o no en mora, porque si lo está el presidente tiene razón. Ninguna es cierta. Si eres socio, tienes todos los derechos políticos en cualquier caso. Sonia puede votar, únicamente tendrá que desembolsar lo que le queda en una plazo de 10 días.