TEMA 5. MERCN.

¿Cuáles son las tres fases que se pueden distinguir en el proceso extintivo de las sociedades mercantiles tras la aparición de una causa de disolución? . Disolución, fusión y escisión. Aparición de una causa de disolución, liquidación de la sociedad y división del haber social entre los socios. Liquidación de la sociedad, transformación y cancelación registral. Concurso de acreedores, disolución y liquidación del activo.

De acuerdo con el artículo 221 del Código de Comercio, ¿cuál de las siguientes causas comunes de disolución opera por su propia virtualidad (ipso iure), sin necesidad de declaración de voluntad de los socios?. La conclusión de la empresa que constituya el objeto social. La pérdida entera del capital. El cumplimiento del término fijado en el contrato de sociedad. La apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en concurso.

En relación con los efectos de las causas de disolución en las compañías de comercio, ¿cuándo surtirá efecto la disolución en perjuicio de tercero (salvo que se produzca por terminación del plazo)?. Desde el momento en que se aprueba en Junta General. Desde que se anota en el Registro Mercantil (art. 226). Transcurridos dos meses desde el acaecimiento de la causa legal. Desde la comunicación al juzgado competente.

¿En qué supuesto las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho, según el artículo 360 del TRLSC?. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, salvo prórroga e inscripción previa. Por cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante más de un año.

Cuando concurre una causa legal o estatutaria de disolución en una sociedad de capital, ¿en qué plazo están obligados los administradores a convocar la Junta General para que adopte el acuerdo de disolución?. En el plazo de 1 mes. En el plazo de 2 meses (art. 365 del TRLSC). En el plazo de 6 meses. En el plazo de 3 meses.

¿Qué implica conceptualmente la fase de liquidación de una sociedad mercantil?. La modificación estructural inmediata de la forma jurídica de la entidad. Percibir los créditos de la sociedad (liquidación del activo) y extinguir las obligaciones contraídas según vayan venciendo (liquidación del pasivo). Únicamente la declaración de concurso de acreedores voluntario. La reactivación de la sociedad disuelta para volver a la vida activa.

En la liquidación de las sociedades de capital, ¿quiénes quedan convertidos en liquidadores si no hay disposición contraria en los estatutos o en el acuerdo de la Junta General?. Los auditores de cuentas de la sociedad. Los acreedores con mayor volumen de crédito. Quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad (art. 376). El letrado de la Administración de Justicia o el registrador mercantil.

Según el artículo 391 de la división del patrimonio social en las sociedades de capital, ¿cuándo pueden los liquidadores satisfacer la cuota de liquidación a los socios?. En cualquier momento una vez acordada la disolución en la Junta General. Tras la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del municipio. Una vez transcurridos 20 días desde la publicación del proyecto. Únicamente cuando lo autorice expresamente el juez de lo mercantil.

¿Cuál es la norma actual en el ordenamiento jurídico español que regula las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, transponiendo la Directiva (UE) 2019/2121?. La Ley 3/2009, de 3 de abril. . El Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio. El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC). . El Código de Comercio de 1885.

Con arreglo al artículo 5 del Real Decreto-Ley 5/2023, ¿con qué antelación mínima a la fecha de la junta general que deba aprobar la operación deben poner los administradores el informe o informes a disposición de los socios y trabajadores en las operaciones internas?. 15 días. 2 semanas. 1 mes. 6 semanas.

En relación con la aprobación de los proyectos de modificación estructural por la Junta General en las sociedades anónimas, ¿qué quórum y mayoría se exige en primera convocatoria?. La concurrencia de al menos el 50% del capital suscrito con derecho de voto, bastando la mayoría absoluta. . La concurrencia del 25% del capital suscrito con derecho de voto y el voto favorable de los dos tercios. El voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones. La unanimidad de todos los socios con derecho de voto.

¿Qué plazo tienen los socios que pretendan ejercitar el derecho a enajenar sus acciones, participaciones o cuotas (cuando proceda legalmente) tras la aprobación de una modificación estructural?. 10 días desde la convocatoria de la junta. 20 días desde la fecha de la junta general que haya aprobado el acuerdo. 1 mes desde la inscripción en el Registro Mercantil. 2 meses desde la publicación en el BORME.

Según el artículo 16 del Real Decreto-Ley 5/2023 sobre la inscripción y validez de la modificación estructural: La eficacia se produce a los 20 días de su publicación en el BORME. Podrá declararse la nulidad de la modificación estructural en cualquier momento si lo solicita un acreedor. La eficacia de la modificación estructural se producirá desde la fecha de su inscripción en el registro mercantil, no pudiendo declararse su nulidad una vez inscrita. La inscripción es meramente declarativa y surte efectos retroactivos desde el proyecto.

En virtud de la transformación de una sociedad (art. 27 del RDL 5/2023), ¿qué ocurre con su personalidad jurídica?. Se extingue y nace una nueva persona jurídica distinta. Se suspende temporalmente hasta la inscripción de la nueva escritura. Adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica. Se disuelve de pleno derecho y abre un periodo de liquidación.

¿Cuándo será necesario el informe de experto independiente en los casos de transformación de una sociedad?. Siempre, en cualquier tipo de transformación mercantil. Solo en los casos de transformación en sociedad anónima o sociedad comanditaria por acciones, teniendo como único objeto la valoración de las aportaciones no dinerarias. Únicamente cuando lo solicite un socio minoritario que represente el 5% del capital. En ningún caso es obligatorio el informe de experto en la transformación.

¿Qué sucede con los socios que, por efecto de la transformación, deban asumir una responsabilidad personal por las deudas sociales y no hayan votado a favor del acuerdo?. Quedan obligados a responder ilimitadamente sin derecho a oponerse. Quedarán automáticamente separados de la sociedad si no se adhieren fehacientemente a él dentro del plazo de 1 mes. Se convierten automáticamente en administradores solidarios de la entidad resultante. Pierden todos sus derechos económicos en la sociedad transformada.

De acuerdo con el artículo 32 del Real Decreto-Ley 5/2023, ¿cuánto tiempo prescribe la responsabilidad de los socios que respondían personalmente de las deudas anteriores por las deudas sociales contraídas antes de la transformación (cuando los acreedores no la han consentido expresamente)?. A los 2 años desde la adopción del acuerdo. A los 3 años desde la inscripción registral. A los 5 años a contar desde la publicación de la transformación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. No prescribe nunca.

En las operaciones de fusión, ¿sobre qué base debe establecerse el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades participantes?. Sobre el valor contable histórico de las acciones. Sobre la base del valor razonable de su patrimonio. Exclusivamente sobre el valor nominal fijado en los estatutos sociales. Sobre el valor medio de cotización bursátil del último año.

¿Cuál es el límite máximo permitido para la compensación en dinero que los socios pueden recibir de forma adicional para ajustar el tipo de canje en la fusión o en la escisión total?. El 5% del valor nominal o contable atribuido. El 10% del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas. El 20% del patrimonio neto total transmitido. No está permitido recibir ningún tipo de compensación en dinero.

¿Qué plazo máximo contempla la ley para que el proyecto común de fusión quede sin efecto si no ha sido aprobado por las juntas de socios de todas las sociedades participantes?. 3 meses desde su fecha. 6 meses siguientes a su fecha. 1 año desde su publicación en el BORME. 2 meses desde la convocatoria de la junta.

En caso de fusión, ¿cuánto tiempo prescribe la responsabilidad personal de los socios de las sociedades extinguidas por las deudas anteriores a la fusión (cuando los acreedores no la han consentido expresamente)?. A los 2 años desde la fecha del proyecto. A los 3 años desde el acuerdo de fusión. A los 5 años a contar desde la publicación de la fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Prescribe de forma inmediata con la inscripción de la fusión.

¿Cuál de las siguientes modalidades no se corresponde con las clases de escisión previstas en el artículo 58 del Real Decreto-Ley 5/2023?. Escisión total. Escisión parcial. Segregación. Fusión inversa por absorción.

¿Cómo se define la segregación dentro de las operaciones de modificación estructural (art. 61)?. La extinción de una sociedad con división de todo su patrimonio en dos o más partes transmitidas a sociedades de nueva creación. El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, formando cada una una unidad económica, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. La transmisión universal de todo el patrimonio a un tercero a cambio de una contraprestación en dinero. La absorción de una sociedad íntegramente participada.

En los supuestos de escisión total, parcial o segregación, ¿cuál es el plazo de prescripción de la responsabilidad solidaria de las sociedades beneficiarias por las deudas incumplidas anteriores a la publicación del proyecto?. 1 año. 3 años. 5 años. 10 años.

¿En qué consiste principalmente la cesión global de activo y pasivo regulada en el artículo 72 del Real Decreto-Ley 5/2023?. En la fusión de dos sociedades mediante el intercambio de acciones entre socios. En la transmisión en bloque de todo el patrimonio por sucesión universal a uno o varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. En la división del patrimonio social únicamente para cancelar los asientos registrales. En la transformación de una sociedad civil en mercantil.

¿Qué carácter tiene el informe de experto independiente en el ámbito de la cesión global de activo y pasivo, según el artículo 76?. Carácter obligatorio y vinculante en todos los casos. Carácter estrictamente facultativo. Solo es obligatorio si lo solicita el Registro Mercantil de oficio. Se sustituye obligatoriamente por el informe financiero semestral.

En las fusiones especiales, cuando la sociedad absorbente sea titular directa del 90% o más, pero no de la totalidad del capital de la sociedad absorbida, ¿qué requisito general se exige en el proyecto para no necesitar los informes de administradores y expertos?. Que se apruebe por unanimidad en junta universal. Que se ofrezca a los socios de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones o participaciones estimadas en su valor razonable dentro del plazo de 2 meses desde la inscripción. Que se aumente el capital social de forma obligatoria en un 50%. No está permitida la absorción si no se posee el 100% del capital.

¿Qué porcentaje mínimo de capital social se requiere para que los socios de la sociedad absorbente puedan exigir la celebración de junta de dicha sociedad en los casos de absorción de sociedades participadas al 90% o más?. El 5% del capital social. El 10% del capital social. Al menos el 1% del capital social. La mitad del capital con derecho de voto.

¿Cuándo no serán necesarios el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión, el informe de expertos independientes ni el balance de escisión?. En ningún caso se puede prescindir de ellos. Cuando las acciones, participaciones o cuotas de cada nueva sociedad se atribuyan a los socios de la sociedad que se escinde proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital de esta. Cuando la escisión sea transfronteriza extraeuropea. Cuando la contraprestación se reciba en dinero efectivo.