TEMA 6 REGISTRO MERCANTIL

Requisitos generales (arts. 285 a 290 LSC). Según la LSC: “Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos sólo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia. Según la LSC: “Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio extranjero, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos sólo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia. Según la LSC: “Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta universal. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos sólo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia.

Requisitos generales (arts. 285 a 290 LSC). “Los administradores o, en su caso, los socios autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y en el caso de sociedad anónima un informe escrito con justificación de la misma” (art. 286). “Los administradores o, en su caso, los socios coautores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y en el caso de sociedad anónima un informe escrito” (art. 286). “Los administradores o, en su caso, los socios autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y en el caso de sociedad anónima un informe de gestión con justificación de la misma” (art. 286).

operación acordeón. Se conoce a la operación acordeón como una Reducción y aumento simultáneo. Se conoce a la operación acordeón como una Reducción de su capital. Se conoce a la operación acordeón como un aumento de capital.

operación acordeón. “El acuerdo de reducción del capital a cero o por debajo de la cifra mínima legal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cifra igual o superior a la mencionada cifra. En todo caso habrá de respetarse el derecho de asunción o suscripción preferente de los socios. “El acuerdo de reducción del capital a cero o por debajo de la cifra máxima legal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cifra igual o superior a la mencionada cifra. En todo caso habrá de respetarse el derecho de asunción o suscripción preferente de los socios. “El acuerdo de reducción del capital a cero o por debajo de la cifra mínima legal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cifra igual o inferio a la mencionada cifra. En todo caso habrá de respetarse el derecho de asunción o suscripción preferente de los socios.

operación acordeón. En el caso de acuerdo simultáneo de reducción y aumento de capital, la eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital. La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transformación o de aumento de capital, y en este último caso, su ejecución”. En el caso de acuerdo simultáneo de reducción y aumento de capital, la eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital. La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de aumento de capital, y en este último caso, su ejecución”. En el caso de acuerdo simultáneo de reducción y aumento de capital, la eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital. La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de aumento de capital, y en este último caso, su ejecución”.

operación acordeón. La RDGRN de 16 de enero de 1995 consideró que reducción y aumento, a pesar de su simultaneidad, son operaciones independientes, debiendo observase los requisitos correspondientes a cada una; si bien los requisitos de publicidad y el derecho de oposición de los acreedores se refieren a supuestos de reducción pura y no a la operación acordeón. También consideró (Res. 19 de mayo 1995) que no se requiere acuerdo unánime, pues implicaría un derecho de veto. La RDGRN de 16 de enero de 1995 consideró que reducción y aumento, a pesar de su simultaneidad, son operaciones dependientes, debiendo observase los requisitos correspondientes a cada una; si bien los requisitos de publicidad y el derecho de oposición de los acreedores se refieren a supuestos de reducción pura y no a la operación acordeón. También consideró (Res. 19 de mayo 1995) que no se requiere acuerdo unánime, pues implicaría un derecho de veto. La RDGRN de 16 de enero de 1995 consideró que reducción y aumento, a pesar de su simultaneidad, son operaciones independientes, debiendo observase los requisitos correspondientes a cada una; si bien los requisitos de publicidad y el derecho de oposición de los acreedores se refieren a supuestos de reducción pura y no a la operación acordeón. También consideró (Res. 19 de mayo 1995) que se requiere acuerdo unánime, pues implicaría un derecho de veto.

4. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES. La extinción de una sociedad puede entenderse como todo el proceso que lleva a la desaparición de la sociedad, o como el momento inicial del mismo. - La disolución es la iniciación del proceso, cuando concurre alguna de las causas previstas en la ley. - La liquidación es la terminación de las relaciones pendientes y la distribución del remanente entre los socios.

4. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES. La extinción de una sociedad puede entenderse como todo el proceso que lleva a la desaparición de la sociedad, o como el momento final del mismo. - La disolución es la apertura del proceso, cuando concurre alguna de las causas previstas en la ley. - La liquidación es la terminación de las relaciones pendientes y la distribución del remanente entre los socios. La extinción de una sociedad puede entenderse como todo el proceso que lleva a la desaparición de la sociedad, o como el momento final del mismo. - La disolución es la finalización del proceso, cuando concurre alguna de las causas previstas en la ley. - La liquidación es la terminación de las relaciones pendientes y la distribución del remanente entre los socios. La extinción de una sociedad puede entenderse como todo el proceso que lleva a la desaparición de la sociedad, o como el momento final del mismo. - La disolución es la apertura del proceso, cuando concurre alguna de las causas previstas en la ley. - La liquidación es la iniciación de las relaciones pendientes y la distribución del remanente entre los socios.

Modalidades de reducción de capital Según el art. 317: “1. La reducción del capital puede tener por finalidad: 1. El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. 2. La constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias. 3. La devolución del valor de las aportaciones. 4. En las S.A, también puede tener por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. 1. El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio bruto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. 2. La constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias. 3. La devolución del valor de las aportaciones. 4. En las S.A, también puede tener por finalidad la condonación de la deuda de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. 1. El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de ganancias. 2. La constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias. 3. La devolución del valor de las aportaciones. 4. En las S.A, también puede tener por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.

Modalidades de reducción de capital Según el art. 317: “1. La reducción del capital puede tener por finalidad: Para la protección de los acreedores sociales, los socios a quienes se hubiera restituido todo o parte del valor de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros. La responsabilidad tendrá como límite el importe de lo restituido. La responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la fecha en que la reducción fuese oponible a terceros. En la inscripción en el Registro Mercantil de la ejecución del acuerdo, deberá expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido todo o parte de las aportaciones sociales, salvo que el órgano de administración declare que no se ha sido constituida una reserva. 2. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones o de las acciones, su amortización, o su agrupación”. Para la protección de los acreedores sociales, los socios a quienes se hubiera restituido todo o parte del valor de sus aportaciones responderán mancomunadamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros. La responsabilidad tendrá como límite el importe de lo restituido. La responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la fecha en que la reducción fuese oponible a terceros.

Reducción de capital La reducción de capital social es aquella operación jurídica en virtud de la cual se baja la cifra del capital social que figura en los estatutos. Por tanto, es también una modificación estatutaria. La reducción del capital se presenta como una operación inversa a la de su aumento. verdadero. falso.

Las causas por las que se reduce el capital pueden ser varias: porque el capital se fijó en una cifra demasiado alta que puede afectar a la rentabilidad de la sociedad, en cuyo caso se reduce restituyendo aportaciones; también porque algunos socios se han separado de la sociedad; porque la sociedad adquiere sus propias acciones o participaciones; o porque se revisan las valoraciones iniciales asignadas a las aportaciones. verdadero. falso.

2.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL Aumento de capital. El aumento de capital es aquella operación jurídica por virtud de la cual se eleva la cifra del capital social que figura en los estatutos; por tanto, es una modificación estatutaria. El aumento de capital es aquella operación jurídica por virtud de la cual se disminuye la cifra del capital social que figura en los estatutos; por tanto, es una modificación estatutaria. El aumento de capital es aquella operación jurídica por virtud de la cual se eleva la cifra del capital social que figura en los estatutos; por tanto, no es una modificación estatutaria.

Aumento de capital. Según el art. 295 LSC: “El aumento de capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figuren en el último balance aprobado”. Según el art. 295 LSC: “El aumento de capital social podrá realizarse por creación de participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figuren en el último balance aprobado”. Según el art. 295 LSC: “El aumento de capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias pero no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figuren en el último balance aprobado”.

Aumento de capital El acuerdo de la junta General para que sea válido requiere: - En las SRL que se haya adoptado con el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. - En las SA y comanditarias por acciones, el acuerdo debe ser adoptado: en primera convocatoria, con un quórum de asistencia de más del 50% del capital social, por la mayoría absoluta; en segunda convocatoria con un quórum del 25% del capital social o más sin alcanzar el 50%, por las 2/3 votos presentes o representados. verdadero. falso.

La ejecución del aumento de capital corresponde a los administradores, salvo el supuesto el capital autorizado previsto en el 297 LSC, en que también se les permite adoptar el acuerdo de aumento dentro de ciertos límites. verdadero. falso.

La LSC establece en el régimen del aumento de capital una serie de requisitos, relacionados con la naturaleza de la aportación (arts. 298 siguientes): - AUMENTO CON PRIMA. Será lícita la creación de participaciones o la emisión de acciones con prima, pero la prima deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de participaciones o emisión de acciones. - AUMENTO CON CARGO A APORTACIONES DINERARIAS. En las SA será requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. No obstante, podrá realizarse el aumento de capital si existe pendiente de desembolso una cantidad que no exceda del 6% del capital social. - AUMENTO CON CARGO A APORTACIONES NO DINERARIAS. Será preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores en el que se describan las aportaciones proyectadas, su valoración, personas que hayan de efectuarlas, número y valor nominal de las participaciones o acciones que hayan de crearseo emitirse, cuantía del aumento y garantías adoptadas para su efectividad. En el anuncio de la convocatoria de la Junta se hará constar el derecho que corresponde a cada socio de examinar el informe en el domicilio social, así como pedir la entrega o envío gratuito (derecho de información).

La LSC establece en el régimen del aumento de capital una serie de requisitos, relacionados con la naturaleza de la aportación (arts. 298 siguientes): - AUMENTO POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS. En la SRL los créditos a compensar habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. En la SA, al menos, un 25% de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años. Se deberá poner a disposición de los socios un informe de los administradores y un certificado del auditor de cuentas. - AUMENTO POR CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES. Se estará a lo establecido en su acuerdo de transmisión. - AUMENTO CON CARGO A RESERVAS. Podrán utilizarse las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaci ones o suscripción de acciones y la reserva legal en su totalidad, si es un SRL, o en la parte que exceda del 11% del capital ya aumentado si es SA.

La LSC establece en el régimen del aumento de capital una serie de requisitos, relacionados con la naturaleza de la aportación (arts. 298 siguientes): - AUMENTO CON PRIMA. Será lícita la creación de participaciones o la emisión de acciones con prima, pero la prima deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de participaciones o suscripción de acciones. - AUMENTO CON CARGO A APORTACIONES DINERARIAS. En las SA será requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. No obstante, podrá realizarse el aumento de capital si existe pendiente de desembolso una cantidad que no exceda del 3% del capital social. - AUMENTO POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS. En la SRL los créditos a compensar habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. En la SA, al menos, un 25% de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años. Se deberá poner a disposición de los socios un informe de los administradores y un certificado del auditor de cuentas. - AUMENTO POR CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES. Se estará a lo establecido en su acuerdo de emisión. - AUMENTO CON CARGO A RESERVAS. Podrán utilizarse las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaci ones o suscripción de acciones y la reserva legal en su totalidad, si es un SRL, o en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado si es SA. Por último, se regula el derecho de adquisición preferente en el art. 304 LSC: “En los aumentos del capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número departicipaciones o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea”. Los accionistas tendrán igual derecho en el caso de emisión de obligaciones convertibles en acciones (art. 416 TRLSC). “Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores deberán dar una nueva redacción a los estatutos sociales, recogiendo la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entenderán facultados por el acuerdo de aumento”. - AUMENTO POR CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES. Se estará a lo establecido en su acuerdo de emisión. - AUMENTO CON CARGO A RESERVAS. Podrán utilizarse las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaci ones o suscripción de acciones y la reserva legal en su totalidad, si es un SRL, o en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado si es SA. Por último, se regula el derecho de adquisición preferente en el art. 304 LSC: “En los aumentos del capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número departicipaciones o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea”. Los accionistas tendrán igual derecho en el caso de emisión de obligaciones convertibles en acciones (art. 416 TRLSC). “Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores deberán dar una nueva redacción a los estatutos sociales, recogiendo la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entenderán facultados por el acuerdo de reducción”.

La LSC establece en el régimen del aumento de capital una serie de requisitos, relacionados con la naturaleza de la aportación (arts. 298 siguientes): - AUMENTO CON PRIMA. Será lícita la creación de participaciones o la emisión de acciones con prima, pero la prima deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de participaciones o suscripción de acciones. - AUMENTO CON CARGO A APORTACIONES DINERARIAS. En las SA será requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. No obstante, podrá realizarse el aumento de capital si existe pendiente de desembolso una cantidad que no exceda del 3% del capital social. - AUMENTO POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS. En la SRL los créditos a compensar habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. En la SA, al menos, un 25% de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años. Se deberá poner a disposición de los socios un informe de los administradores y un certificado del auditor de cuentas. - AUMENTO CON CARGO A RESERVAS. no Podrán utilizarse las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaci ones o suscripción de acciones y la reserva legal en su totalidad, si es un SRL, o en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado si es SA. Por último, se regula el derecho de adquisición preferente en el art. 304 LSC: “En los aumentos del capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número departicipaciones o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea”. - AUMENTO POR CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES. Se estará a lo establecido en su acuerdo de emisión. Los accionistas tendrán igual derecho en el caso de emisión de obligaciones convertibles en acciones (art. 416 TRLSC). “Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores deberán dar una nueva redacción a los estatutos sociales, recogiendo la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entenderán facultados por el acuerdo de la reducción".

Causas legales de separación: (art 346 LSC). Los socios que no hubiesen votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los siguientes casos: a) Sustitución o modificación substancial del objeto social. b) Prórroga de la sociedad. c) Por reactivación de la sociedad. d) Creación, modificación extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias. Los socios que hubiesen votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los siguientes casos: a) Sustitución o modificación substancial del objeto social. b) Prórroga de la sociedad. c) Por reactivación de la sociedad. d) Creación, modificación extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias. Los socios que no hubiesen votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios con voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los siguientes casos: a) Sustitución o modificación substancial del objeto social. b) Prórroga de la sociedad. c) Por reactivación de la sociedad. d) Creación, modificación extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias.

Causas legales de separación: (art 346 LSC). En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran vitado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. Además, los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las anteriores. En este caso determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho y el plazo de ejercicio. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de las causas de separación será necesario el consentimiento de todos los socios (art 347 LSC). En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad los socios que hubieran vitado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. Además, los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las anteriores. En este caso determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho y el plazo de ejercicio. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de las causas de separación será necesario el consentimiento de todos los socios (art 347 LSC). En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran vitado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. Además, los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las anteriores. En este caso determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho y el plazo de ejercicio. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de las causas de separación no será necesario el consentimiento de todos los socios (art 347 LSC).

El artículo 348 bis LSC regula el derecho de separación Novedad tras la reforma operada por Ley 25/2011, de 1 de agosto es la regulación del derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos que prevé el art. 348 bis LSC. El derecho de separación habrá de ejercitarse, por escrito en el plazo de 1 mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura, será necesario que en la propia escritura o en otra posterior, se contenga la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo o de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reducción del capital (art. 349). El derecho de separación habrá de ejercitarse, por escrito en el plazo de 2 meses a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura, será necesario que en la propia escritura o en otra posterior, se contenga la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo o de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reducción del capital (art. 349). El derecho de separación habrá de ejercitarse, por escrito en el plazo de 1 mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura, será necesario que en la propia escritura o en otra posterior, se contenga la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo o de que la sociedad, sin autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reducción del capital (art. 349).

Causas legales de la exclusión (arts. 350 y siguientes). La SRL podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia. Según el artículo 351: “en las sociedades de capital, sin el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad”. Por último, los artículos 353 y siguientes recogen una serie de reglas comunes a la separación y exclusión de socios relativas a la valoración de las acciones o participaciones, el informe de experto, el reembolso y la protección de los acreedores posteriores.

Causas legales de la exclusión (arts. 350 y siguientes). La SRL podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos iguales a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia. Por último, los artículos 353 y siguientes recogen una serie de reglas que no son comunes a la separación y exclusión de socios relativas a la valoración de las acciones o participaciones, el informe de experto, el reembolso y la protección de los acreedores sociales. Según el artículo 351: “en las sociedades de capital, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad”.

Acuerdo de modificación (art. 288). En las SRL el acuerdo se debe adoptar con el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. En las SA y comanditarias por acciones, el acuerdo debe ser adoptado: en primera convocatoria con un quórum de asistencia de más del 50% del capital social, por la mayoría absoluta; en segunda convocatoria con un quórum del 25% del capital social, por las 2/3 votos presentes o representados. En las SRL el acuerdo se debe adoptar con el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. En las SA y comanditarias por acciones, el acuerdo debe ser adoptado: en primera convocatoria con un quórum de asistencia de más del 50% del capital social, por la mayoría absoluta; en tercera convocatoria con un quórum del 25% del capital social, por las 2/3 votos presentes o representados. En las SRL el acuerdo se debe adoptar con el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. En las SA y comanditarias por acciones, el acuerdo debe ser adoptado: en primera convocatoria con un quórum de asistencia de más del 50% del capital social, por la mayoría absoluta; en segunda convocatoria con un quórum del 25% del capital social, por las 1/3 votos presentes o representados.

Inscripción (art. 290). “En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. El Registrador Mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional, el acuerdo inscrito para su publicación en el BORME. Una vez inscrito el cambio de denominación social en el Registro Mercantil, se hará constar en los demás Registros de la propiedad por medio de notas marginales”. “En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. El Registrador Mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional, el acuerdo inscrito para su publicación en el BORME. Una vez inscrito el cambio de denominación social en el Registro Mercantil, se hará constar en los demás Registros por medio de inscripciones”. “En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. El Registrador Mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional, el acuerdo inscrito para su publicación en el BORME. Una vez inscrito el cambio de denominación social en el Registro Mercantil, se hará constar en los demás Registros por medio de notas marginales”.

Inscripción (art. 290) Existen reglas especiales cuando las modificaciones estatutarias afecten individualmente a los socios: - Cuando la modificación de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados (art 291 LSC). - En la SRL, cuando la modificación afecte a los derechos individuales de cualquier socio, la modificación deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados (art 292 LSC). - En la SA, para que sea válida una modificación estatutaria que afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido acordada por la junta general, y también por la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. - Cuando la modificación de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados (art 291 LSC). - En la SRL, cuando la modificación afecte a los derechos individuales de cualquier socio, la modificación deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados (art 292 LSC). - En la SA, para que sea válida una modificación estatutaria que afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido acordada por la junta universal, y también por la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. - Cuando la modificación de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados (art 291 LSC). - En la SRL, cuando la modificación afecte a los derechos individuales de cualquier socio, la modificación deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados (art 292 LSC). - En la SA, para que sea válida una modificación estatutaria que afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido acordada por la junta general, y también por la minoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada.

Inscripción (art. 290) Existen reglas especiales cuando las modificaciones estatutarias afecten individualmente a los socios: Cuando sean varias las clases afectadas, será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas (art. 293). Por otra parte, la relación jurídica que surge del contrato de sociedad puede rescindirse con relación a un determinado socio cuando concurran determinados hechos que le conciernen, sin que afecten a la subsistencia del contrato. El derecho de separación es, como su nombre indica, el derecho del socio a separarse de la sociedad cuando concurren una serie de supuestos predeterminados por la ley o los estatutos, que el socio puede ejercitar o no. La exclusión del socio en cambio se produce a instancias de la sociedad como sanción impuesta por el incumplimiento de sus obligaciones legales. verdadero. falso.

Causas • Comunes a todas las compañías De conformidad con el art 221 del Código de Comercio “las compañías, de cualquier clase que sean, se disolverán totalmente por las siguientes causas: 1. El cumplimiento del término prefijado en el contrato de la sociedad, o la conclusión de la empresa que constituya su objeto. 2. La pérdida entera del capital. 3. La apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en concurso”. 1. El cumplimiento del término prefijado en el contrato de la sociedad, o la conclusión de la empresa que constituya su objeto. 2. La pérdida entera del capital. 3. La apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en concurso”.

Las compañías colectivas y en comandita se disolverán, además totalmente por: 1. La muerte de un socio colectivo, salvo pacto expreso de continuar con los herederos o de subsistir la sociedad con los socios sobrevivientes. 2. La demencia u otra causa que produzca la inhabilitación de un socio gestor para administrar sus bienes. 3. La apertura de la fase de liquidación en el concurso de cualquiera de los socios colectivos. 1. La muerte de un socio colectivo, salvo pacto expreso de continuar con los herederos o de subsistir la sociedad con los socios sobrevivientes. 2. La demencia u otra causa que produzca la habilitación de un socio gestor para administrar sus bienes. 3. La apertura de la fase de liquidación en el concurso de cualquiera de los socios colectivos. 1. La muerte de un socio colectivo, salvo pacto expreso de continuar con los herederos o de subsistir la sociedad con los socios sobrevivientes. 2. La demencia u otra causa que produzca la inhabilitación de un socio gestor para administrar sus bienes. 3. La apertura de la fase de liquidación en el concurso de cualquiera de los socios comanditarios.

• Causas específicas de las sociedades de capital. 1. De pleno derecho. - Según el art. 360 LSC: “1. Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho: a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil. b) Por el transcurso de 1 año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiese inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal. Transcurrido un año sin que se hubiese inscrito la transformación o la disolución o el aumento de capital, los administradores responden personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales. a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil. b) Por el transcurso de 1 año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si se hubiese inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal. Transcurrido un año sin que se hubiese inscrito la transformación o la disolución o el aumento de capital, los administradores responden personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales. a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil. b) Por el transcurso de 2 año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiese inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal. Transcurrido un año sin que se hubiese inscrito la transformación o la disolución o el aumento de capital, los administradores responden personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.

2. El Registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad (art 360). La declaración de concurso de la sociedad de capital no constituirá por sí sola, causa de disolución. En cambio, la apertura de la fase de liquidación producirá de pleno derecho la disolución. El Juez del concurso lo hará constar expresamente en la resolución de apertura de la fase de liquidación (art. 361). verdadero. falso.

2. Por causa legal o estatutaria (arts. 362 y 363 LSC) “Las sociedades de capital se disolverán por la existencia de una causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial”. “1. La sociedad de capital deberá disolverse. a) Por el cese de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Se entenderá que se ha producido el cese tras un periodo de inactividad superior a 1 año. b) Por conclusión de la empresa que constituye su objeto. c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. e) Por pérdidas que hayan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley. g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en 2 años. h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. a) Por el cese de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Se entenderá que se ha producido el cese tras un periodo de inactividad inferior a 1 año. b) Por conclusión de la empresa que constituye su objeto. c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. e) Por pérdidas que hayan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley. g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en 2 años. h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. a) Por el cese de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Se entenderá que se ha producido el cese tras un periodo de inactividad superior a 1 año. b) Por conclusión de la empresa que constituye su objeto. c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. e) Por pérdidas que hayan reducido el patrimonio neto a una cantidad superior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley. g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en 2 años. h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. La sociedad comanditaria por acciones deberá disolverse también por fallecimiento, cese, incapacidad o por la apertura de la fase de liquidación, dentro del concurso, de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de 6 meses y mediante modificación de estatutos se incorpore algún socio colectivo o se transforme en otro tipo social”. verdadero. falso.

Efectos de la disolución La disolución abre el periodo de liquidación. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su denominación la expresión “en liquidación”. verdadero. falso.

La liquidación. La liquidación es el conjunto de operaciones que tiene por objeto fijar el haber social divisible entre los socios, liquidando el activo y el pasivo de la sociedad. Con la apertura del periodo de liquidación cesarán de su cargo los administradores; si fueren requeridos, deberán prestar colaboración para la práctica de la liquidación. Cuando la liquidación se produzca como consecuencia del concurso de la sociedad se estará a lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley Concursalla Ley Concursal. Los liquidadores asumirán las funciones establecidas por la ley, velando por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido. Se aplicarán a los liquidadores las normas de los administradores en tanto no se opongan a las disposiciones correspondientes a la liquidación. La liquidación es el conjunto de operaciones que tiene por objeto fijar el haber social divisible entre los socios, liquidando el activo y el pasivo de la sociedad. Con la apertura del periodo de liquidación no cesarán de su cargo los administradores; si fueren requeridos, deberán prestar colaboración para la práctica de la liquidación. Cuando la liquidación se produzca como consecuencia del concurso de la sociedad se estará a lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley Concursalla Ley Concursal. Los liquidadores asumirán las funciones establecidas por la ley, velando por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido. Se aplicarán a los liquidadores las normas de los administradores en tanto no se opongan a las disposiciones correspondientes a la liquidación. La liquidación es el conjunto de operaciones que tiene por objeto fijar el haber social no divisible entre los socios, liquidando el activo y el pasivo de la sociedad. Con la apertura del periodo de liquidación cesarán de su cargo los administradores; si fueren requeridos, deberán prestar colaboración para la práctica de la liquidación. Cuando la liquidación se produzca como consecuencia del concurso de la sociedad se estará a lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley Concursalla Ley Concursal. Los liquidadores asumirán las funciones establecidas por la ley, velando por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido. Se aplicarán a los liquidadores las normas de los administradores en tanto no se opongan a las disposiciones correspondientes a la liquidación.

Extinción de la sociedad Según resulta del artículo 395, “los liquidadores otorgarán la escritura pública de extinción que contendrá las siguientes manifestaciones: a) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto. b) Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos. c) Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe. La escritura pública incorporará el balance inicial de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que le hubiere correspondido a cada uno”. a) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto. b) Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos. c) Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe. La escritura pública incorporará el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que le hubiere correspondido a todos”. a) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto. b) Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos. c) Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe. La escritura pública incorporará el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que le hubiere correspondido a cada uno”.

La cancelación registral (art. 396). “La escritura de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación, la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiese correspondido a cada uno, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos de la sociedad. Los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad”. “La escritura de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se transcribirá el balance inicial de liquidación, la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiese correspondido a cada uno, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos de la sociedad. Los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad”. “La escritura de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación, la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiese correspondido a cada uno, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos de la sociedad. Los liquidadores depositarán en el Registro de la propiedad los libros y documentos de la sociedad”.