Tema 9 Contabilidad

Combinaciones de negocios: Operaciones por las que la empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Poder de dirigir las politicas financieras y de explotacion de un negocio para obtener beneficios economicos. Conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados para conseguir un rendimiento, menores costes u otros beneficios economicos a sus propietarios o partícipes. Agrupaciones de interes economico, joint venture, consorcios.

Control: Operaciones por las que la empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Poder de dirigir las politicas financieras y de explotacion de un negocio para obtener beneficios economicos. Conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados para conseguir un rendimiento, menores costes u otros beneficios economicos a sus propietarios o partícipes. Agrupaciones de interes economico, joint venture, consorcios.

Negocio: Operaciones por las que la empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Poder de dirigir las politicas financieras y de explotacion de un negocio para obtener beneficios economicos. Conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados para conseguir un rendimiento, menores costes u otros beneficios economicos a sus propietarios o partícipes. Agrupaciones de interes economico, joint venture, consorcios.

UTE´s. Operaciones por las que la empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Poder de dirigir las politicas financieras y de explotacion de un negocio para obtener beneficios economicos. Conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados para conseguir un rendimiento, menores costes u otros beneficios economicos a sus propietarios o partícipes. Agrupaciones de interes economico, joint venture, consorcios.

Origen de una combinacion de negocios: fusion o escinsion. Entre empresas del grupo y entre empresas independientes. De todos los elementos patrimoniales y de una parte de los elementos patrimoniales de una empresa, que constituya una o mas negocios. Cuyo resultado es una empresa que posee o no participacion en el capital de una sociedad y adquiere el control sobre esta sin realizar inversion.

Origen de una combinacion de negocios: adquisicion. Entre empresas del grupo y entre empresas independientes. De todos los elementos patrimoniales y de una parte de los elementos patrimoniales de una empresa, que constituya una o mas negocios. Cuyo resultado es una empresa que posee o no participacion en el capital de una sociedad y adquiere el control sobre esta sin realizar inversion.

Origen de una combinacion de negocios: otras operaciones o sucesos. Entre empresas del grupo y entre empresas independientes. De todos los elementos patrimoniales y de una parte de los elementos patrimoniales de una empresa, que constituya una o mas negocios. Cuyo resultado es una empresa que posee o no participacion en el capital de una sociedad y adquiere el control sobre esta sin realizar inversion.

Metodo para realizar una combinacion: metodo de union. La combinacion se considera la union de dos o mas negocios. Se mantienen los valores contables de las sociedades que intervienen en la combinacion. Los fondos propios emitidos se consideran al valor contable de los recibidos y no recogen la prima real. La combinacion se considera una compra con un adquiriente y un adquirido. Los bienes de la adquirida se contabilizan a su valor razonable (valor de mercado). Los fondos propios emitidos se consideran al valor de mercado incluyendo el nominal mas la prima de emision. Surge el fondo de comercio de la adquirida que recoge los valores de la empresa que no pueden identificarse.

Metodo para realizar una combinacion: metodo de adquisicion. La combinacion se considera la union de dos o mas negocios. Se mantienen los valores contables de las sociedades que intervienen en la combinacion. Los fondos propios emitidos se consideran al valor contable de los recibidos y no recogen la prima real. La combinacion se considera una compra con un adquiriente y un adquirido. Los bienes de la adquirida se contabilizan a su valor razonable (valor de mercado). Los fondos propios emitidos se consideran al valor de mercado incluyendo el nominal mas la prima de emision. Surge el fondo de comercio de la adquirida que recoge los valores de la empresa que no pueden identificarse.

Tipo de operaciones: Fusiones y escisiones de empresas del grupo. Adquisicion de un patrimonio que constituye un negocio. Adquisicion de un paquete de acciones de control. Otras operaciones de adquisicion de control sin inversion. Adquisicion de elementos patrimoniales que no constituyen un negocio. Metodo de adquisicion. El coste se distribuye entre los activos y pasivos en proporcion a su valor razonable. No da lugar a fondo de comercio o diferencia negativa.

Procedimiento: Fusiones y escisiones de empresas del grupo. Adquisicion de un patrimonio que constituye un negocio. Adquisicion de un paquete de acciones de control. Otras operaciones de adquisicion de control sin inversion. Adquisicion de elementos patrimoniales que no constituyen un negocio. Metodo de adquisicion. El coste se distribuye entre los activos y pasivos en proporcion a su valor razonable. No da lugar a fondo de comercio o diferencia negativa.

Empresa adquirente: Contabiliza en la fecha de adquisicion, los activos y pasivos en una combinacion de negocios, asi como la diferencia entre el valor de los activos y el coste de la contraprestacion. Se registrara los ingresos, gastos y flujos de tesoreria. Deben registrar el traspaso de los activos y pasivos que integran el negocio transmitido cancelando las partidas del balance y reconociendo el resultado de la operacion en la cuenta de P y G.

Empresa adquirida: Contabiliza en la fecha de adquisicion, los activos y pasivos en una combinacion de negocios, asi como la diferencia entre el valor de los activos y el coste de la contraprestacion. Se registrara los ingresos, gastos y flujos de tesoreria. Deben registrar el traspaso de los activos y pasivos que integran el negocio transmitido cancelando las partidas del balance y reconociendo el resultado de la operacion en la cuenta de P y G.

La aplicacion de la adquisicion requiere: Identificar la empresa adquiriente. Determinar la fecha de adquisicion. Cuantificar el coste de la combinacion de negocios. Reconocer y valorar activos identificables adquiridos y pasivos asumidos. Determinar el importe del fondo de comercio o diferencia negativa. Todas son correctas.

Empresa adquirente: Obtiene el control sobre el negocio atendiendo a la realidad economica y no solo a la forma juridica de la combinacion. Deben registrar el traspaso de los activos y pasivos que integran el negocio transmitido cancelando las partidas del balance y reconociendo el resultado de la operacion en la cuenta de P y G.

Se considera empresa adquiriente: Empresa que tiene el control sobre el negocio. La parte de una empresa que se escinde de la empresa donde se integraba y obtiene el control sobre otros negocios. Cuando se constituya una nueva empresa, se identifica como empresa adquiriente a una de las empresas o negocios que participen en la combinacion y que existian con anterioridad. No se puede considerar adquiriente a una empresa de nueva creacion. Todas son correctas.

Regla general de la empresa adquiriente: La que entregue una constraprestacion a cambio del negocio adquirido. La que entregue una prestacion a cambio del negocio adquirido.

Otros criterios de la empresa adquiriente: La empresa en la que los socios tengan la mayoria derecho de voto en la combinada o elegir, nombrar o cesar a la mayoria de los miembros del organo de administracion de la combinada y representen la mayoria de las participaciones minoritarias con voto en la combinada. Empresa con facultad para nombrar la direccion de la combinada. Empresa con mayor valor razonable de las que intervienen. Empresa que paga la prima sobre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio del resto de las sociedades. Todas son correctas.

Si en la combinacion participan mas de dos empresa o negocios se consideraran otros factores como: La empresa que inicio la combinacion. El mayor volumen de activos, ingresos o resultados de las empresas que se combinan. Ambas son correctas. Ninguna es correcta.

Fecha de adquisicion: Aquella en la que la adquiriente obtiene el control del negocio adquirido. Será la celebracion de la junta de accionistas u organo equivalente de la empresa adquirida en que se apruebe la operacion. Fecha en que debe aplicarse la adquisicion. La adquirida cumplira con sus obligaciones contables hasta la inscripcion de la fusion en el RM. Todas son correctas.

Las sociedades participantes deben presentar las cuentas anuales hasta: La fecha de adquisicion. La fecha en la que las sociedades se extingan. La fecha de inscripcion de la fusion. Ninguna de las anteriores.

En la fecha de inscripcion la adquiriente reconocera los efectos retroactivos de la fusion a partir de la: La fecha de adquisicion. La fecha en la que las sociedades se extingan. La fecha de inscripcion de la fusion. Ninguna de las anteriores.

Una vez inscrita la fusion la adquiriente reconocera: La retroaccion contable. Las acciones contables. Los derechos preferentes. Ninguna de las anteriores.

Coste de la combinacion de negocios: viene determinado por la suma de: Valores razonables en la fecha de adquisicion de los activos entregados, pasivos asumidos y los instumentos de patrimonio emitidos. El valor razonable de cualquier contraprestacion adicional condicionada a eventos futuros o al cumplimiento de ciertos actos. Ambas son correctas. Ninguna es correcta.

No se considera coste de la combinacion de negocios: : Gastos de la emision de los instrumentos de patrimonio o de pasivos financieros. Honorarios de asesores u otros profesionales (gasto). Gastos internos. Gastos incurridos por la adquirida relacionados con la combinacion. Todas son correctas.

Valor de los activos adquiridos y pasivos asumidos: Son los que reciben por la empresa adquiriente y cumplen la definicion de activos y pasivos establecida en el marco conceptual de la contabilidad con independencia de que algunos no hubiesen sido reconocidos en las cuentas anuales. En la fecha de adquisicion los activos y pasivos se registraran por su valor razonable siempre y cuando el valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.

Valor de los activos adquiridos y pasivos asumidos: criterio general: Son los que reciben por la empresa adquiriente y cumplen la definicion de activos y pasivos establecida en el marco conceptual de la contabilidad con independencia de que algunos no hubiesen sido reconocidos en las cuentas anuales. En la fecha de adquisicion los activos y pasivos se registraran por su valor razonable siempre y cuando el valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.

Valor de los activos adquiridos y pasivos asumidos: reglas particulares: ANC mantenidos para la venta. Activos y pasivos por impuesto diferido. Activos y pasivos asociados a planes de pensiones. Inmovilizado intangible. Indemnizacion. Derechos adquiridos. Contingencias. Todas son correctas.

Fondo de comercio / diferencia negativa. Se reconoce en 204 Fondo de comercio. Se aplican los criterios de la norma particular. Si el valor de los activos y pasivos fuese superior al coste de la combinacion de negocios se registra en la cuenta de P y G (774). Antes de reconocer el ingreso se comprobara si se ha identificado y evaluado los activos y pasivos, como el coste de la combinacion. Si surgen activos contingentes o elementos del inmovilizado intangible no se reconoceran con el limite de la diferencia negativa indicada. Todas son correctas.

Fondo de comercio / diferencia negativa: reglas particulares. Figurara en el activo. Su importe se determina segun la norma de combinaciones de negocios y debe asignarse desde la fecha de adquisicion. Valor posterior. Se amortizara por su vida util de forma separada de la UGE. Se revisa anualmente. Todas son correctas. Las correcciones por deterioro no seran objeto de reversion en los ejercicios posteriores.

Casos especiales de combinaciones de negocios: contabilidad provisional. Cuando al cierre del ejercicio no se concluye la valoracion para aplicar la adquisicion, las cuentas anuales se elaboran con valores provisionales y en un año se recopilan los datos de la informacion para completarla. Si la adquiriente obtiene el control de la adquirida mediante transacciones independientes realizadas en fechas diferentes. Si las entidades mantienen una relacion previa o realizan un acuerdo separado de la combinacion.

Casos especiales de combinaciones de negocios: combinaciones de negocios realizadas por etapas. Cuando al cierre del ejercicio no se concluye la valoracion para aplicar la adquisicion, las cuentas anuales se elaboran con valores provisionales y en un año se recopilan los datos de la informacion para completarla. Si la adquiriente obtiene el control de la adquirida mediante transacciones independientes realizadas en fechas diferentes. Si las entidades mantienen una relacion previa o realizan un acuerdo separado de la combinacion.

Casos especiales de combinaciones de negocios: registro y valoracion de las transacciones separadas. Cuando al cierre del ejercicio no se concluye la valoracion para aplicar la adquisicion, las cuentas anuales se elaboran con valores provisionales y en un año se recopilan los datos de la informacion para completarla. Si la adquiriente obtiene el control de la adquirida mediante transacciones independientes realizadas en fechas diferentes. Si las entidades mantienen una relacion previa o realizan un acuerdo separado de la combinacion.

Fusion. Dos o mas sociedades inscritas se integran en una unica sociedad mediante la transmision en bloque de sus patrimonios y la atribucion a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante. Implica la extincion de cada una y la transmision en bloque de los patrimonios sociales a la nueva entidad. Adquirirá los patrimonios de las sociedades absorbidas que se extinguiran aumentando el capital social de la sociedad absorbente en la cuantia que proceda.

Clases de fusiones: fusion de sociedades en una sociedad anonima nueva. Dos o mas sociedades mercantiles inscritas se integran en una sociedad mediante la transmision en bloque de sus patrimonios y la atribucion a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante. Implica la extincion de cada una y la transmision en bloque de los patrimonios sociales a la nueva entidad. Adquirirá los patrimonios de las sociedades absorbidas que se extinguiran aumentando el capital social de la sociedad absorbente en la cuantia que proceda.

Clases de fusiones: fusion que resulta de la aborsorcion de una o mas sociedades por otra anonima ya existente. Dos o mas sociedades mercantiles inscritas se integran en una sociedad mediante la transmision en bloque de sus patrimonios y la atribucion a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante. Implica la extincion de cada una y la transmision en bloque de los patrimonios sociales a la nueva entidad. Adquirirá los patrimonios de las sociedades absorbidas que se extinguiran aumentando el capital social de la sociedad absorbente en la cuantia que proceda.

Continuidad de la participacion: Los socios de las extinguidas se integran en la sociedad resultante de la fusion recibiendo un numero de acciones o participaciones o una cuota proporcional. Se fija sobre la base del valor real del patrimonio. Pueden recibir una compensacion en dinero no superior al 10% del valor nominal de las acciones, participaciones o valor contable de las cuotas atribuidas. Las acciones propias no podran canjearse por las de sociedad resultante de la fusion, debiendo ser amortizadas o extinguidas. Las sociedades en liquidacion podran fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribucion de su patrimonio entre los socios.

Tipo de canje de las acciones o participaciones: Los socios de las extinguidas se integran en la sociedad resultante de la fusion recibiendo un numero de acciones o participaciones o una cuota proporcional. Se fija sobre la base del valor real del patrimonio. Pueden recibir una compensacion en dinero no superior al 10% del valor nominal de las acciones, participaciones o valor contable de las cuotas atribuidas. Las acciones propias no podran canjearse por las de sociedad resultante de la fusion, debiendo ser amortizadas o extinguidas. Las sociedades en liquidacion podran fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribucion de su patrimonio entre los socios.

Prohibicion de canje de participaciones propias: Los socios de las extinguidas se integran en la sociedad resultante de la fusion recibiendo un numero de acciones o participaciones o una cuota proporcional. Se fija sobre la base del valor real del patrimonio. Pueden recibir una compensacion en dinero no superior al 10% del valor nominal de las acciones, participaciones o valor contable de las cuotas atribuidas. Las acciones propias no podran canjearse por las de sociedad resultante de la fusion, debiendo ser amortizadas o extinguidas. Las sociedades en liquidacion podran fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribucion de su patrimonio entre los socios.

Fusion de sociedades en liquidacion: Los socios de las extinguidas se integran en la sociedad resultante de la fusion recibiendo un numero de acciones o participaciones o una cuota proporcional. Se fija sobre la base del valor real del patrimonio. Pueden recibir una compensacion en dinero no superior al 10% del valor nominal de las acciones, participaciones o valor contable de las cuotas atribuidas. Las acciones propias no podran canjearse por las de sociedad resultante de la fusion, debiendo ser amortizadas o extinguidas. Las sociedades en liquidacion podran fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribucion de su patrimonio entre los socios.

Requisitos de la fusion: Los administradores de cada sociedad participante redactaran y suscribiran un proyecto comun de fusion. Los administradores no realizaran ningun acto o contrato que comprometa la aprobacion del proyecto. El proyecto quedara sin efecto si no es aprobado por las juntas de todas las sociedades participantes en 6 meses a su fecha. Denominacion, tipo social y domicilio. Tipo y procedimiento de canje y compensacion. Incidencia de la fusion en las aportaciones de industria o prestaciones. Derechos otoirgados a los socios de la sociedad. Ventajas para los expertos independientes y admnistradores intervinientes. Fecha en la que tienen derecho a participar en las ganancias. Estatutos de la sociedad.

Contenido de la fusion: Los administradores de cada sociedad participante redactaran y suscribiran un proyecto comun de fusion. Fecha de las cuentas de las sociedades fusionadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusion. La informacion sobre la valoracion del activo y pasivo. Denominacion, tipo social y domicilio. Tipo y procedimiento de canje y compensacion. Incidencia de la fusion en las aportaciones de industria o prestaciones. Derechos otoirgados a los socios de la sociedad. Ventajas para los expertos independientes y admnistradores intervinientes. Fecha en la que tienen derecho a participar en las ganancias. Estatutos de la sociedad.

Publicidad. Los administradores presentaran un ejemplar del proyecto en el RM de cada una de las sociedades que se publicaran en el BORME. Los administradores de cada sociedad elaboraran un informe explicando y justificando el proyecto referenciando el canje, dificultades en las valoraciones e implicaciones para socios, acreedores y trabajadores. Si la sociedad es anonima o comanditaria por acciones, se nombraran uno o varios expertos independientes para que por separado emitan un informe sobre el proyecto.

Informe de los admninistradores sobre la fusion. Los administradores presentaran un ejemplar del proyecto en el RM de cada una de las sociedades que se publicaran en el BORME. Los administradores de cada sociedad elaboraran un informe explicando y justificando el proyecto referenciando el canje, dificultades en las valoraciones e implicaciones para socios, acreedores y trabajadores. Si la sociedad es anonima o comanditaria por acciones, se nombraran uno o varios expertos independientes para que por separado emitan un informe sobre el proyecto.

Informe de los expertos sobre la fusion. Los administradores presentaran un ejemplar del proyecto en el RM de cada una de las sociedades que se publicaran en el BORME. Los administradores de cada sociedad elaboraran un informe explicando y justificando el proyecto referenciando el canje, dificultades en las valoraciones e implicaciones para socios, acreedores y trabajadores. Si la sociedad es anonima o comanditaria por acciones, se nombraran uno o varios expertos independientes para que por separado emitan un informe sobre el proyecto.

Acuerdo de fusion: Proyecto comun. Informes de los administradores sobre el proyecto y los expertos. Cuentas anuales e informes de gestion de los ultimos 3 ejercicios e informes de auditoria. Balance de fusion de cada sociedad. Estatutos y pactos. Identificacion de los administradores de los participantes y la fecha desde la que lo son y los propuestos para serlo. Todas son correctas.

Aprobacion y publicacion del acuerdo de fusion. Se acordara por la junta de socios de cada sociedad participante. Exgiria el consentimiento de los socios que tengan responsabilidad ilimitada en las deudas y asuman obligaciones. Se publicara en el BORME y en un diario. La fusion no se hace hasta trascurrido un mes desde el ultimo anuncio del acuerdo de los socios. Los acreedores podran oponerse siempre que su credito haya nacido antes de publicarse el proyecto y no hubiese vencido en esa fecha y hasta que se garanticen esos creditos. La fusion no se llevara a efecto hasta que no de garantias a los acreedores.

Oposicion al acuerdo de fusion. Se acordara por la junta de socios de cada sociedad participante. Exgiria el consentimiento de los socios que tengan responsabilidad ilimitada en las deudas y asuman obligaciones. Se publicara en el BORME y en un diario. La fusion no se hace hasta trascurrido un mes desde el ultimo anuncio del acuerdo de los socios. Los acreedores podran oponerse siempre que su credito haya nacido antes de publicarse el proyecto y no hubiese vencido en esa fecha y hasta que se garanticen esos creditos. La fusion no se llevara a efecto hasta que no de garantias a los acreedores.

Escritura publica de la fusion: Se registrara en escritura publica junto al balance de fusion de las sociedades. La eficacia de la fusion se producira con la inscripcion de la nueva o de la absorcion en el RM cancelandose los asientos de las sociedades extinguidas. Los socios responsables de las deudas de las sociedades extinguidas responderan a esas deudas prescribiendo la responsabilidad a los 5 años desde la publicacion de la fusion en el BORME.

Inscripcion de la fusion: Se registrara en escritura publica junto al balance de fusion de las sociedades. La eficacia de la fusion se producira con la inscripcion de la nueva o de la absorcion en el RM cancelandose los asientos de las sociedades extinguidas. Los socios responsables de las deudas de las sociedades extinguidas responderan a esas deudas prescribiendo la responsabilidad a los 5 años desde la publicacion de la fusion en el BORME.

Responsabilidades por las deudas sociales anteriores a la fusion: Se registrara en escritura publica junto al balance de fusion de las sociedades. La eficacia de la fusion se producira con la inscripcion de la nueva o de la absorcion en el RM cancelandose los asientos de las sociedades extinguidas. Los socios responsables de las deudas de las sociedades extinguidas responderan a esas deudas prescribiendo la responsabilidad a los 5 años desde la publicacion de la fusion en el BORME.